A dissolução parcial de sociedade é regida pelos artigos 599 a 609 do novo Código de Processo Civil – CPC. Nela, quase sempre atuará o perito judicial na apuração de haveres. Rentável campo para o perito contador, economista e administrador.

A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto o término da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, com a apuração dos haveres do sócio falecido. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim.

A ação pode ser proposta pelo espólio do sócio falecido, pelos sucessores, pela sociedade, pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial ou pelo sócio excluído.

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A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar.

Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação.

Para apuração dos haveres, o juiz: fixará a data da resolução da sociedade, definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e nomeará o perito para fazer a avaliação. É recomendável, o perito de apuração de haveres ser contador, administrador ou economista. Em caso de haver imóveis pertencentes a sociedade, estes profissionais deverão contar com consultor, profissional habilitado a realizar as devidas avaliações. Estes deverão fornecer laudos a serem anexados ao do perito de apuração de haveres.

Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Cabe o interessado em perícias de seu gênero – contador, economista ou administrador –, procurar o conhecimento de avaliação de haveres de sociedade e requerer, em petição de inclusão de seu nome na lista de perito da vara, a nomeação, também, em tais perícias.

O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos. O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.

Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa.

A data da resolução da sociedade será: no caso de falecimento do sócio, a do óbito; na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado.

Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia.

Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.

Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2o do art. 1.031 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).

Título: Perícia de avaliação na ação dissolução parcial de sociedade – resolução e apuração de haveres